山东戏班，由马艳桃（马艳桃 饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的(de )压迫。这导致大师兄马永贞（白彪 饰(🛍)）和师弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（伍卫国 饰(shì )）分别离散。马天柱投身另一黑帮，与谭四的妹妹谭(🌚)英（李(🛑)燕燕 饰）相恋。邵八要求马永(yǒng )贞杀谭四，而(ér )马天柱设法(🌞)化解了马永贞和(hé )谭四(sì )之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马(🚴)永贞除去邵(🌮)八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临(😊)着腐败的警(🌹)察厅(🐨)试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政(zhèng )府高级专员身(shēn )份出现，为他解围。
　　然而，石秀(xiù )峰在官场中深陷，为了谋取财富而吞并帮会产业(🕕)，不(bú )慎误(📤)杀了(le )谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最(zuì )终，他们两人不幸身亡。师(🐈)妹阿兰为了为二人(🐌)复(🐱)仇，杀(👼)死了石(⛅)秀峰。最后，阿兰回到山(shān )东，重(chóng )新组(zǔ )织戏班，开始新的生活。