山东戏班，由马艳桃（马艳桃 饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他们却遭受到上海(hǎi )黑帮(bāng )邵(⏬)八的压迫。这导致大师兄马永贞(🔸)（白(🎩)彪 饰）和师弟石秀峰（黎(lí )汉持 饰）、马天柱(🎿)（伍(🥞)卫国 饰）分别离散。马天(🕕)柱投身另一黑(💞)帮，与谭四的妹妹谭英(📯)（李燕燕 饰）相恋。邵八要求马永(yǒng )贞杀谭四，而(ér )马天柱设法化解了马(mǎ )永贞和谭四(⏰)之(zhī )(🈴)间的误会。然而，谭四最终死于邵八的(de )阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手(💔)下(🏉)拥立为帮主，但面临着腐(fǔ )败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府高级专员身份出(⏲)现，为他解围。
　　然而，石秀峰(fēng )在官(guān )(🌱)场中深陷，为了谋取(qǔ )财富而吞并帮会(huì )产业，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最终，他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二人复仇，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重新组(🔍)织戏班(🗒)，开始新的生活(huó )。