山东戏班，由马艳桃（马艳(yàn )桃 饰）领导，迁徙至上海(hǎi )以寻(🔧)求谋生机会。然而，他们却(🐮)遭受到上(🎾)海黑帮邵八的压(yā )迫。这导致大师兄马永贞（白彪 饰）和师弟石秀峰(✳)（黎(lí )汉持 饰）、马天柱（伍卫国 饰）分别离散(🚑)。马天柱投身另一黑帮(⏺)，与谭四的(🚣)妹妹(🥁)谭英（李燕燕 饰）相恋。邵八要求马永贞杀(shā )谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最(zuì )终死于邵八的阴(yīn )谋(móu )算计(jì )。马永(yǒng )贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察(⛏)厅试图栽赃陷(🌪)害(hài )的威胁。这(zhè )时，石秀峰以(💿)政(🎥)府高级专员身份出现，为他解围。
　　然而，石秀峰在官场中深陷，为了谋取财富而吞并帮会产业，不慎误杀了谭英，导致马(mǎ )永贞和马天柱被迫逃亡。最终，他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二人(rén )复仇(🖱)，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重新组(🔍)织戏班，开(kāi )始新的(de )生(⛎)活(🏖)。