山东戏班，由马(📼)艳桃（马艳桃 饰）领导，迁徙至上海以(yǐ )寻求谋生机(jī )会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压(yā )迫。这导致大(dà )(🚤)师(shī )兄马永贞（白彪 饰）(🎡)和(🕖)师弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（伍卫国(guó ) 饰）分别离散。马天柱投身另一(yī )黑帮，与谭四的妹妹谭英(yīng )（李燕燕 饰）相(💱)恋。邵八要求马永贞(zhēn )杀(🙂)谭四，而马天柱设法化解了马永贞和(⛓)谭四(⏰)之(🈴)间(jiān )的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府(🐡)高级专员身份出现，为他解围。
　　然而，石秀(xiù )峰在官场中深陷，为(💣)了谋取财富而吞并帮会产(👛)业，不慎误(📤)杀了谭英，导致(zhì )马永贞(💅)和马天柱被(bèi )迫逃亡。最终，他(tā )们两人不幸身亡。师妹阿兰为了(💕)为二人复仇(chóu )，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重(♊)新组织戏班，开始新的生活。