山东戏班(bān )，由马(mǎ )(📼)艳桃（马(mǎ )艳桃 饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他(🏴)们却遭受到上海黑帮(👋)邵(⏬)八的压迫。这导致(zhì )(😎)大师兄马永贞（白彪 饰）和师弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（(🎫)伍卫国 饰）分别离散。马天柱投身另(lìng )一黑帮，与谭(📎)四的妹妹谭英（李燕燕 饰）相恋。邵八要求马永贞杀谭四，而(🐑)马天柱(zhù )设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴(yīn )谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手下(🏉)拥立为(👊)帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁(xié )。这时，石(shí )秀峰(fēng )以政府高(🈺)级专员身份出现，为他解围。
　　然而，石秀峰在官(🌱)场中深陷，为了(🔥)谋取财富而(🏓)吞并帮会产业，不(bú )慎误杀了谭英，导致(zhì )马永贞和马(mǎ )天柱被迫逃亡。最终，他们两人不幸身(🔮)亡。师妹阿兰为了为二人复仇(chóu )，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重(♊)新组织戏班，开始新的生活。