山东戏班，由(🥇)马艳桃（马艳桃 饰）领(lǐng )导，迁徙至上海以寻求谋生机(jī )会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致(zhì )大师兄马永(yǒng )贞（白彪 饰）和(🕖)师弟石秀峰（黎汉持 饰）、(🕌)马天柱（伍卫国 饰）分别离散。马天柱投(😱)身(shēn )另一黑帮，与谭四的妹妹谭英（李燕燕 饰）相恋(liàn )。邵八要求马永贞杀谭四(🔝)，而马天柱设法化(huà )解了马永贞和谭四之间(🍄)的误会。然而，谭四(🕙)最终死于邵八的(🤳)阴谋算计。马永贞除去邵八后，被(🈁)谭四的手下拥立为帮主，但(🐾)面临着腐败的警察厅试图(tú )栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以(💿)政府高级专员身份出现，为他解围。
　　然而，石秀峰在官场中深陷，为了谋取财富(⏳)而(ér )吞并帮会产业，不慎误杀了(🍺)谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃(táo )亡。最终(🍹)，他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二(èr )人复仇，杀死(😲)了(le )石秀峰。最后(hòu )，阿兰(lán )回到山东，重新(👆)组织戏班，开始新的生活。