山东戏班，由马艳桃（马艳桃 饰）领(lǐng )导(dǎo )，迁徙至上海(hǎi )以寻求(qiú )谋(🎹)生机会(huì )。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致大师(shī )兄(⚫)马永(yǒng )贞（白彪 饰(🛍)）和师弟石秀峰（黎汉持(chí ) 饰）、马天柱（伍卫国 饰）分别(🚸)离散。马天柱投身另一黑帮，与谭四的妹妹谭(tán )英(📯)（李燕燕 饰）相恋。邵八要求马永贞杀谭四，而马天(🙌)柱设法化(🙄)解了马永贞和谭四之(🈴)间的误(🥫)会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永(🧣)贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的(🐛)警察(⛏)厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政(zhèng )府高级专员身份出现，为他(tā )解围。
　　然而，石秀峰在官场(👄)中深(shēn )陷(xiàn )，为了谋取财富而吞并帮会(huì )产业，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最终，他们两人不(⏺)幸(🧥)身亡(👅)。师妹阿兰为了为二人复仇，杀死了石秀峰(fēng )。最后，阿兰回到山东，重新组织戏班，开始新的生活。