山东戏班，由马艳桃（马艳桃 饰）领导，迁徙至上(shàng )海以寻求谋生机会。然(rán )而，他们却遭(zāo )受到上海黑帮邵八的压(❣)迫。这导致大师兄马永(yǒng )贞（白彪 饰）和师(🕯)弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（伍卫(🗑)国 饰(shì )）分(😻)别离散。马天柱投身另一黑帮(bāng )，与谭四的妹妹谭英(📯)（李燕燕 饰）相恋。邵八要(yào )求马永贞(zhēn )杀谭四，而马天柱设法化解了(le )马永贞和谭(🎾)四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的(🤳)阴谋算计。马永贞除去邵八后(hòu )，被谭四的手下拥(yōng )立为帮主(zhǔ )，但面临着(🈸)腐败(bài )的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政(🎥)府高级专(📧)员身份出现，为他解围(wéi )。
　　然而(🏴)，石秀峰在官场中深陷，为(wéi )了谋取财富而吞并帮会产业(🕕)，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天(📬)柱被迫逃(🎴)亡。最(🚩)终，他(tā )们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二(🚪)人复仇，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重新组织戏班，开始新的生活。