山东戏班，由(🥇)马(mǎ )艳(yàn )桃（马艳桃 饰）领导，迁徙(🕰)至上海(🍥)以寻求谋生机会。然而(🍖)，他们却遭(zāo )受到上海黑帮邵八的压(yā )迫。这导致大(🚤)师(shī )兄马永贞(zhēn )（白彪 饰）和师弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（伍卫国 饰）分别离散。马天柱投身另(lìng )一黑(hēi )(💞)帮，与谭四的妹妹谭英（李(lǐ )燕燕 饰）相(xiàng )恋。邵八要求马永贞杀谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计(🐀)。马永贞除去(🕯)邵八后，被谭四的手下拥(🥊)立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府高级专员(🔍)身份出现，为他解围。
　　然(🔞)而，石秀峰在(🔙)官场(👄)中深陷，为了谋取财富而吞并帮会产业，不慎误杀了(🍺)谭英，导致马永贞和马天(tiān )柱被迫逃亡。最终，他们两(liǎng )人不幸身亡。师妹阿兰为(🌲)了为(🈂)二人复仇，杀死了石秀(xiù )峰。最后，阿兰回(huí )到山东，重新组织戏班，开始新的生活。