山东戏班，由马艳桃(táo )（马艳桃 饰）领(lǐng )导，迁(🔱)徙至(zhì )上海以寻求谋生机会。然而，他们(🗼)却遭受到上海黑帮邵(shào )八的压迫。这导致大师兄马永贞（白彪(🤷) 饰）和师弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（伍卫国(😚) 饰）分(😻)别离散。马天柱投身另一黑帮，与(yǔ )谭四的妹妹谭英（(🚨)李(🛑)燕(yàn )燕 饰(shì )）相恋。邵八要求马永贞(zhēn )杀谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然(rán )而，谭四最终死于邵八(🏯)的阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四(sì )的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害(hài )的(🌼)威胁。这时，石秀峰(🙎)以政府(fǔ )高级专员身份(🤥)出现，为他解围(wéi )。
　　然而，石秀峰(🌂)在官场(👄)中深陷，为了谋取财富而(🏓)吞并帮会产业，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最(zuì )终，他们两人(rén )不幸身(🔮)亡。师妹阿兰为了为二人复仇，杀死了石秀峰。最后(🙅)，阿兰回到(dào )山东，重新组(zǔ )织戏班，开始新(xīn )的生活。