在20世纪之初的(de )老北京，福海、刘方子(🕸)、赵二同在以白事为业的大成庄学(🌰)艺。三兄弟(🐮)情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的(🕯)福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的(😱)手艺(yì )，与老婆大妹（刘孜 饰）(📯)辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观(guān )色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆(pó )私奔(🤳)；老三赵二（何冰 饰）好吃(chī )懒做，游手好(hǎo )闲，总想舒舒(💍)服服的发财。城头变(biàn )换大王旗，福海被(💅)迫扔下本业，和赵二去(🙎)当巡警，并与善良(😙)的瑞姑娘（邓婕 饰）结(jié )为夫妇(fù )(🐞)。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……
　　本片根据老舍同名中篇小说改(🧘)编(biān )。