在20世纪之初的老北京，福海、刘(liú )方(🕟)子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走(zǒu )上不同的道路。被尊为大(dà )哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继(✖)承了师傅那日薄西(🕕)山的(de )手艺，与老婆大妹(mèi )（刘(🚣)孜 饰(🌚)）辛苦度日；老二(èr )刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄(chǎn )媚(🤸)逢迎(yíng )，纵(zòng )横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还(🤲)与大哥(😍)的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）(🌮)好吃懒做(zuò )，游(💝)手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本(běn )业(🐩)，和赵二去当(dāng )巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为(💸)夫妇。可叹这茫茫乱(luàn )世，可(🌱)有老实人的容身之所……
　　本片根据老舍同名中篇小说改编。