在20世纪之初的老北京，福海、刘方子(zǐ )、赵二同在以白事(🔧)为业(🎹)的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经(🌫)历了(⏬)诸多苦难，却最终走上(🖲)不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手(shǒu )艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子(🌑)（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世(shì )之中，信奉钱(⛏)权真(zhēn )理，甚至(🚻)还与大哥的老婆(⛳)私奔(🤳)；老(lǎo )三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总(zǒng )想(xiǎng )舒舒服服的发(fā )财。城头变换大王旗，福海被(💅)迫扔下(💹)本业，和赵二去当巡(xún )警，并与(📧)善良的瑞姑娘（邓婕 饰(shì )）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实(shí )人的容身之所……
　　本片根据老舍同名中篇小说改编。