彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分(fèn )天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的(🐿)真实身份是军阀之女，但面对意气风发(fā )(🛹)的马永贞，段冷翠还是动了芳(fāng )心(✖)。
　　(🕕)马永(😱)贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊(jú )池却碍于马永贞帮(bāng )派头目的身份而不愿于其交往。在经历(lì )了诸多的风波之后(hòu )，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里(👣)的(🗳)感情，和(💝)马(💹)永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实(shí )(📟)身份竟(jìng )然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团(tuán )聚之后，马(♌)永贞一(🐞)行人决定除掉(📐)白(bái )癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。