彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和(🕸)白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下(xià )，段(🍖)冷翠（李(🐮)婉(wǎn )华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还(hái )是动(🗑)了芳心。
　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞(🚨)小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永(yǒng )贞帮派头(✋)目的(🏂)身份而不愿于其交往。在经(🎾)历了诸多(duō )的风(fēng )波之后(🔔)，柳(🤲)菊池终于放下了对于身(shēn )份的偏见，正(zhèng )视内心里的感情，和马永贞走到了一起(💍)。白癞痢的(🈸)女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散(sàn )多(duō )年的妹妹，和(hé )(📛)家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白(bái )癞痢(lì )，却不知这一决定改变了他们的一生。