故事发生在清末民初，苏灿(🔼)（周(zhōu )润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设(shè )武馆维生，两家(📿)人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然(🕔)而，苏灿和万子豪两个小儿天真无(wú )邪，反(fǎn )(🏐)而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结(🕕)识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿(càn )和萧玲(🌑)一见钟情，很快就走到了一起。
　　苏灿的(de )父亲(qīn )死了，苏灿被诬(wū )陷为凶手而锒铛入狱，为了(🎋)救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有(yǒu )领萧玲的情，反(🥋)而指(🃏)责她不知检点，水性(😝)杨花(huā )。之后，苏(🈺)灿和马坤、万(wàn )子豪一起来到省城开设武馆，历经(jīng )艰险，饱受排挤，在盈盈（(🔫)陈秀珠 饰）等一(🚽)干好友的帮助(zhù )下才站稳脚跟。