故事发生(shēng )在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家(jiā )人相(👋)互排挤妒(❣)忌(🌗)，关系千钧一发(fā )。然而，苏(🎩)灿(càn )和万子(🎡)豪两个小儿天真无邪，反而成为了感(gǎn )情十分要好的挚友。某日，两人结识(🤯)了马坤（苗侨伟 饰）和(hé )萧(xiāo )玲（米雪 饰），苏灿和萧(🦗)玲一见钟情，很快就走到了一起(🏂)。
　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶(🤲)手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己(jǐ )的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一(👌)起(qǐ )来到省(shěng )城(👵)开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈(🆙)盈（陈秀珠 饰(📞)）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。