1930年代的(🐽)上海，在同一间工厂做(zuò )工的世(shì )钧（黎明）和曼桢(🔧)（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年(nián )丧父，姐(jiě )姐曼璐（梅艳芳）为(📼)了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了(le )有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家(jiā )人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不(✋)来曼(màn )桢的书信，世钧最终迎娶(⛓)了他并不喜欢的门(👃)当户(hù )对的翠芝（吴辰君）(🏯)。上海这边，不能(🧣)生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上(🦇)了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与(💅)世(shì )钧(jun1 )的(💹)爱情(qíng )。曼璐(🔈)死后，曼桢为了(le )孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。