故事发生在清末民初，苏灿（周润发(fā ) 饰）和万(🕰)子豪（(🍥)刘德华 饰）两家均以(yǐ )开设武馆维生，两家人相互排挤(jǐ )(🎏)妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和(🗄)万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了(🛺)感情十分要好的挚友(🙁)。某日，两人结识了马坤(kūn )（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见(🌊)钟(zhōng )情，很(hěn )快就走(zǒu )到了一起。
　　苏灿的父亲死(sǐ )了(le )，苏灿被诬陷为凶手而锒(😍)铛入狱(yù )，为了救苏灿，萧玲不(bú )惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领(🏻)萧玲的情，反(fǎn )而指责她不知检点，水性杨花。之后(🎥)，苏灿和马坤、万子豪(🔤)一起来到省(shěng )城开设武馆，历经(🔞)艰险，饱(🔎)受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。