1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明(míng )）和曼桢(🔧)（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家(🐿)老小，心痛离别恋人去当(👁)舞女赚钱，最终嫁给了有(yǒu )妇之夫祝(zhù )鸿才（葛优）。 　　世钧收(🕕)到告急家书回到南京(🌙)，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上(🌊)的软弱，也因久(jiǔ )等不来曼(🏂)桢的书信，世钧(👓)最终迎娶了他并不喜欢(huān )的门当户(hù )(🔔)对(🚻)的翠芝（吴辰君）。上海这边，不(bú )能生育的曼璐为保全自已的(de )地位，设(shè )计令曼(màn )(💍)桢(zhēn )怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼(màn )璐死后，曼桢为了孩子委身祝(⏲)鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。