清朝初期，康熙皇帝尚且年(nián )少，奸臣从中控制政(🛍)权，民不(bú )聊生。“天(tiān )地会”是一个推翻清朝(cháo )(🐮)的民间组(🎾)织。“天地会(🎏)”首领陈近南（(🚤)刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰(shì )）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝(📎)秘密的四十(shí )二(📯)章经。聪明机(jī )灵的小宝很快便成为了皇上(🙂)的心(🔝)腹，做了大官。小宝陷入了(le )两难的状态，他既要执行任务(🚻)却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之(zhī )际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到(dào )王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀(🤔)，与天地会的人大战起来。